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Términos y Condiciones Generales de Suministro y Prestación de Servicios

BAYWA R.E. SOLAR SYSTEMS S. DE R.L. DE C.V.

1. Objeto

Los presentes términos y condiciones (los “Términos y Condiciones”) son de carácter vinculante y tienen por objeto establecer los términos y condiciones para el suministro de los bienes (los “Bienes”), incluyendo sin limitación sistemas de montaje (racking systems, “Sistemas de Montaje”) y/o prestación de los servicios (los “Servicios”) por parte de BayWa r.e. Solar Systems, S. de R.L. de C.V. (“BayWa r.e.”) descritos en las órdenes de venta correspondientes (las “Órdenes de Venta”) emitidas por BayWa r.e. a favor del cliente (el “Cliente”; y conjuntamente con BayWa r.e. como las “Partes”), por lo que el Cliente reconoce y está de acuerdo en que los presentes Términos y Condiciones serán aplicables, complementarios y supletorios a cada una de las Órdenes de Venta solicitadas por el Cliente y se tendrán como incorporados por referencia a las mismas, para todos los efectos legales a que haya lugar.

El Cliente declara y garantiza que es una empresa debidamente constituida de acuerdo con su país de origen, y que la persona física que ejecuta en su representación una Orden de Venta tiene los poderes y las facultades necesarias para la aceptación de dicha Orden de Venta y estos Términos y Condiciones, los cuales no han sido modificados, revocados y/o limitados de ninguna manera a la fecha de su aceptación. Asimismo, el Cliente se compromete a cumplir con las políticas, lineamientos, manuales y requerimientos de BayWa r.e. relacionados con los Bienes y/o Servicios.

2. Proceso de Suministro

BayWa r.e. elaborará una Orden de Venta en donde plasmará el acuerdo de las Partes especificando por lo menos: (i) la descripción y cantidad de Bienes y/o Servicios que el Cliente ordenó; (ii) la fecha en que se acordó entregar los Bienes y/o prestar los Servicios; (iii) el lugar acordado para la entrega de los Bienes y/o prestación de los Servicios; (iv) las especificaciones sobre el flete y seguro de los Bienes; (v) los detalles de la garantía del fabricante de los Bienes;(vi) en su caso, la descripción de los Servicios que el Cliente solicitó de BayWa r.e; y (vii) cualquier otro tipo de especificación o detalle que BayWa r.e. considere conveniente. En caso de que la Orden de Venta no establezca lo mencionado anteriormente, se aplicará lo previsto en los presentes Términos y Condiciones o en el contrato de suministro y/o prestación de servicios que en su caso hubiera sido celebrado entre las Partes.

La Orden de Venta se considerará aceptada y surtirá todos sus efectos cuando el Cliente emita una aceptación de la misma expresa o tácitamente, en el entendido de que se entenderá aceptada tácitamente por el Cliente en el momento en que: (i) BayWa r.e. emita el Comprobante Fiscal Digital por Internet (el “CFDI”) que corresponda; o (ii) que el Cliente realice un pago parcial y/o total de la Orden de Venta y BayWa r.e. no notifique al Cliente, por escrito, su inconformidad dentro de un plazo de 3 (tres) días naturales siguientes a la fecha del pago total o parcial. La aceptación de la Orden de Venta se entenderá como la aceptación del Cliente a estos Términos y Condiciones.

Asimismo, el Cliente se compromete y obliga a notificar a BayWa r.e., dentro de un plazo que no exceda de 48 (cuarenta y ocho) horas a partir de la fecha en que BayWa r.e. le envíe la Orden de Venta, su aceptación (el “Plazo de Aceptación”), o en su caso, la propuesta de cambios a la Orden de Venta, cuando así lo considere conveniente. En caso de que el Cliente no acepte la Orden de Venta conforme a lo establecido en el párrafo anterior, dentro del Plazo de Aceptación, se entenderá que la Orden de Venta aún no ha sido aceptada por el Cliente, por lo que el Proveedor no tendrá la obligación de suministrar los Bienes y/o prestar los Servicios, hasta en tanto reciba del Cliente la aceptación expresa o tácita de la Orden de Venta, de conformidad con lo antes señalado.

Las Partes reconocen y aceptan expresamente que BayWa r.e. tendrá todo el derecho para cancelar las Órdenes de Venta y terminar la relación comercial entre las Partes, si se tiene conocimiento de que el Cliente no está cumpliendo con cualquiera de sus obligaciones establecidas en las Órdenes de Venta, en los presentes Términos y Condiciones o cualquiera de

las leyes aplicables a las mismas, incluyendo sin limitar aquellas relacionadas con el cumplimiento de sus obligaciones: (i) en materia fiscal; (ii) de conformidad con la Regulación Anti-Corrupción y Anti-Terrorismo (según dichos términos se definen en las Cláusulas 11 y 12, respectivamente); (iii) en materia prevención de delitos; (iv) laborales y colectivas; así como (v) cualquier otra obligación ética aplicable.

3. Contraprestación

El precio de los Bienes o los Servicios será aquel que se determine en la Orden de Venta emitida por BayWa r.e. (el “Precio”), de conformidad con el catálogo y la lista de precios de BayWa r.e. aplicable y vigente al momento de la solicitud de entrega de los Bienes y/o de la prestación de los Servicios. El Precio podrá variar de aquellos precios contenidos en el catálogo y/o en la lista de precios, que de tiempo en tiempo sea proporcionado por BayWa r.e.

BayWa r.e. podrá notificar al Cliente, en cualquier momento antes de la entrega, sobre cualquier incremento en el Precio, por lo que el Cliente acepta asumir el riesgo de que existan variaciones de precio siempre y cuando éstas le sean adecuadamente demostradas por BayWa r.e. Asimismo, el Cliente deberá cubrir la diferencia causada por estos incrementos antes de la fecha de entrega de los Bienes o de la prestación de los Servicios.

En caso de que el Cliente no cubra los gastos antes mencionados, BayWa r.e. podrá suspender, y en su caso, cancelar la prestación de los Servicios o la entrega de los Bienes sin responsabilidad alguna para BayWa r.e., hasta el momento en que el Cliente cubra dicha diferencia, momento en el cual se fijará una nueva fecha de entrega.

4. Forma de Pago

Las Partes acordarán en cada Orden de Venta la forma, plazos y términos en los que deberá realizarse el pago del Precio por los Bienes y/o los Servicios. En caso de que la Orden de Venta respectiva no establezca lo antes mencionado, si el Cliente cuenta con una línea de crédito con BayWa r.e., deberá realizar el pago total del Precio dentro de los 30 (treinta) días naturales contados a partir de la fecha de emisión del CFDI correspondiente. Si el Cliente no cuenta con una línea de crédito con BayWa r.e., deberá de pagar la totalidad del Precio en la fecha de emisión de la Orden de Venta y previo a la entrega de los Bienes y/o prestación de los Servicios. En tal caso, se entregará el CFDI correspondiente una vez que BayWa r.e. haya recibido el pago total del Precio correspondiente a la Orden de Venta en cuestión.

Para que el pago del Precio se realice a través de medios electrónicos, particularmente mediante tarjeta electrónica de débito o crédito el Cliente se obliga a proporcionar a BayWa r.e. todos los datos relativos al contenido de la cinta magnética o chip de la tarjeta, código de seguridad impreso (en su caso), los dieciséis dígitos de su número de plástico, fecha de vencimiento y en su caso proporcionar el Numero de Identificación Personal o firma electrónica para autorizar el procesamiento de la transacción.

Asimismo, el Cliente garantiza a BayWa r.e. que es el titular de la cuenta a la que se realiza el cargo o en su caso cuenta con las facultades suficientes para realizar el pago en nombre de su representadas, es mayor de edad y ha aceptado la política de privacidad proporcionada por BayWa r.e. particularmente en lo relacionado con el tratamiento de los datos financieros.

En todo caso, el pago deberá realizarse en pesos, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos, o en dólares de los Estados Unidos de América al tipo de cambio publicado en el Diario Oficial de la Federación un día hábil antes de la fecha efectiva de pago de cada Orden de Venta, o de cada CFDI en el caso de los Clientes que cuentan con una línea de crédito, y podrá realizarse ya sea a través de cheque a nombre de BayWa r.e. o mediante transferencia electrónica de fondos o depósito bancario en las cuentas bancarias especificadas por BayWa r.e. y de las cuales es titular.

En caso de que el Cliente no realice el pago en las fechas especificadas en cada Orden de Venta o conforme lo establecido en los presentes Términos y Condiciones, BayWa r.e. podrá discrecionalmente aplazar la entrega de los Bienes o la prestación de los Servicios, sin responsabilidad alguna, hasta que el Cliente realice el pago, momento en el cual se fijará una nueva fecha de entrega de los Bienes o prestación de Servicios.

En caso de que el Cliente se atrase en el pago del Precio conforme a lo establecido en el numeral 4 de estos Términos y Condiciones, el Cliente deberá pagar a BayWa r.e. una pena convencional equivalente al 3% (tres por ciento) del Precio por cada mes de retraso en el pago del Precio correspondiente.

En cualquier caso, las Partes acuerdan que el Cliente podrá solicitar de BayWa r.e. créditos y/o créditos no cubiertos por empresas aseguradoras (self-insured), siendo BayWa r.e. el único autorizado y facultado para otorgarlos. Por lo anterior, el Cliente en este reconoce y acepta el reglamento de operación de créditos revolvente de BayWa, r.e., el cual BayWa r.e. deberá entregar al Cliente al momento de la solicitud del crédito correspondiente.

5. Entrega de los Bienes y/o Prestación de los Servicios

Los Bienes que BayWa r.e. se compromete a entregar, así como los Servicios que se obliga a prestar a favor del Cliente serán aquellos descritos en las Órdenes de Venta correspondientes y de conformidad con los presentes Términos y Condiciones.

BayWa r.e. se compromete a entregar, a través de un transportista designado por el Cliente, los Bienes en el lugar que para tal efecto se acuerde en la Orden de Venta (el “Lugar de Entrega”). Asimismo, BayWa r.e. recomendará opciones de transporte y transportistas al Cliente para la entrega de los Bienes, y será el Cliente el encargado de elegir entre las distintas opciones. El Cliente también tendrá la opción de recoger los Bienes en las instalaciones de BayWa r.e., debiendo especificarse esto en la Orden de Venta. Si el Cliente elige la opción de entrega a través de un transportista, deberá de notificarle por escrito a BayWa r.e. y BayWa r.e. únicamente será responsable hasta el momento en que ponga a disposición del transportista designado por el Cliente los Bienes. A partir de ese momento se tendrán por válida y correctamente entregados los Bienes para todos los efectos legales a que hubiere lugar. BayWa r.e. no será responsable por el retraso en la entrega de los Bienes en caso de que dicho retraso: (i) sea originado por inexactitud o error en la información proporcionada por el Cliente; (ii) por causas imputables al transportista elegido por el Cliente; (iii) en caso de que el Cliente no se presente en el día y hora señalados para recoger los Bienes; o (iv) sea causado por un evento de caso fortuito o Fuerza Mayor (según dicho término se define más adelante), para lo cual, el Cliente se compromete en mantener a BayWa r.e. a salvo de cualquier reclamación, daño o gasto, ajeno a la entrega de los Bienes o prestación de los Servicios, causado por cualquier acto antes mencionado.

En caso de que las Órdenes de Venta no establezcan la forma o lugar de entrega de los Bienes, el Lugar de Entrega será en el domicilio de BayWa r. e.

Para efectos de lo anterior, a partir de que BayWa r.e. emita el CFDI a favor del Cliente, el Cliente tendrá un plazo de 7 (siete) días naturales para recoger los Bienes, de lo contrario el Cliente deberá pagar a BayWa r.e. la cantidad de USD $7.00 (siete dólares 00/100 moneda de curso legal en los Estados Unidos de América) diarios, por metro cuadrado que ocupen los Bienes, por concepto de cuota de almacenaje de los Bienes en el domicilio de BayWa r.e.

Cuando así se convenga, BayWa r.e. podrá entregar o poner a disposición del Cliente los Bienes objeto de una Orden de Venta en parcialidades, mismos que deberán ser facturados y pagados por separado y deberá de establecerse en la Orden de Venta correspondiente. En caso de que la Orden de Venta no regule las entregas parciales, se entenderá que la entrega de los Bienes será total y completa. Cada entrega parcial será independiente, por lo que, cualquier retraso o defecto en una entrega parcial, no dará derecho al Cliente para cancelar cualquier otra entrega acordada ni la Orden de Venta parcial o totalmente.

La entrega de los Bienes se realizará levantándose un acta de entrega-recepción en la que deberán hacer constar los Bienes entregados, fecha, lugar y deberá de ser firmada por las Partes o cualquier representante debidamente autorizado para ello. No obstante lo anterior, las Partes acuerdan que, para efectos de practicidad, cualquier representante, apoderado, agente, factor, dependiente, gerente, jefe de almacén, personal de seguridad o empleado del Cliente podrá recibir y firmar el acta de entrega-recepción en representación del Cliente. En caso de existir algún comentario adicional respecto de la entrega de los Bienes, las Partes deberán de hacerlo constar en el acta de entrega-recepción que corresponda.

Una vez que los Bienes hayan sido puestos a disposición del Cliente o del transportista indicado por el Cliente, el riesgo de pérdida o daño de los mismos pasará al Cliente. En consecuencia, el Cliente será el único responsable de: (i) cualquier daño, deterioro, falla, defecto o pérdida que sufran los Bienes, y (ii) del manejo, almacenamiento, transporte y uso que se le dé a los Bienes.

Tratándose de prestación de Servicios, las Partes acuerdan que BayWa r.e. prestará los Servicios a favor del Cliente y/o a cualquiera de los terceros que este último designe, conforme las características, fechas, calidad, programas de actividades, localidades, requisitos, medios, Precio, costos y demás especificaciones que se describen en las Órdenes de Venta y/o, en su caso, de conformidad con las disposiciones establecidas en el contrato de prestación de servicios que en su caso hayan celebrado las Partes.

6. Seguro de Entrega

BayWa r.e. recomienda al Cliente la contratación de una póliza de seguro suficiente para cubrir el valor de los Bienes durante su traslado y hasta la entrega de los mismos al Cliente (la “Póliza de Seguro"), la cual será a costa del Cliente. En caso de que el Cliente no contrate una Póliza de Seguro, BayWa r.e. no estará obligado a contratarlo y no será de ningún modo responsable en caso de que los Bienes sufran algún robo, daño o menoscabo durante su traslado al lugar de Entrega.

7. Garantías

Al momento de la entrega de los Bienes, BayWa r.e. entregará al Cliente la garantía emitida por el fabricante de los Bienes. Si hubiera algún defecto, mal funcionamiento o cualquier otro problema relacionado con la calidad o el diseño de los Bienes, el Cliente deberá tratar directamente con el fabricante, así como cubrir los gastos del trámite para hacer valer la garantía ante el fabricante. BayWa r.e. no será responsable, de ningún modo, por defectos de fabricación en los Bienes, y solo deberá proporcionar asistencia razonable al Cliente para que realice la reclamación correspondiente al fabricante, por lo que el Cliente se compromete en mantener a BayWa r.e. a salvo de cualquier reclamación, daño o gasto en relación con la fabricación de los Bienes. Independientemente lo anterior, las Partes acuerdan que cualquier garantía otorgada por BayWa r.e. cumplirá cabalmente con lo señalado en el Capítulo IX (noveno) de la Ley Federal de Protección al Consumidor y la NOM-024-SCFI-2013.

Para el caso de los Sistemas de Montaje, las Partes acuerdan que BayWa r.e. no garantizará en ningún momento al Cliente o a sus Partes Relacionadas o terceros en general, el acabado superficial, el funcionamiento de los Sistemas de Montaje o cualquier otro no especificado en estos Términos y Condiciones y/o las Órdenes de Venta, en virtud de que BayWa r.e. no tiene injerencia o control sobre el almacenaje, manejo, instalación, ingeniería o procesos varios que se le apliquen a los Sistemas de Montaje por parte del Cliente, sus Partes Relacionadas o terceros en general (la “Instalación”).

Asimismo, para todo aquellos relacionado con la Instalación, las Partes acuerdan que BayWa r.e. entregará al Cliente un instructivo, el cual incluye sin limitación todo aquello relacionado con la Instalación de los Sistemas de Montaje, de conformidad con lo señalado en la Ley Federal de Protección al Consumidor, la NOM-024-SCFI-2013 y la NOM-001-SEDE-2012.

Las disposiciones de esta sección 7, serán aplicables para cualquier Cliente, incluyendo sin limitación a distribuidores que a su vez distribuyan los Bienes, por lo que ante cualquier defecto, mal funcionamiento o cualquier otro problema relacionado con la calidad o el diseño de los Bienes, el Cliente deberá sacar en pazo y a salvo a BayWa r.e. de cualquier reclamación que en su caso tuvieren aquellos terceros a quienes el Cliente venda, distribuye y en general entregue los Bienes relacionada con la fabricación de los Bienes, incluyendo sin limitación cualquier reclamación relacionada con la instalación de los Bienes.

8. Exclusión de Responsabilidad

BayWa r.e. no será responsable, bajo ninguna circunstancia, respecto de las recomendaciones, estudios, propuestas y/o cualquier otra información provista por los ingenieros de BayWa r.e. en relación al uso, conveniencia, optimización de los Bienes y Servicios en relación con los proyectos, instalaciones e infraestructura del Cliente, en el entendido de que éstos se brindan con carácter informativo para el Cliente, siendo responsabilidad del Cliente su revisión y, en su caso, adopción.

A partir de la suscripción y aceptación de los presentes Términos y Condiciones, el Cliente será el único responsable de, y asumirá todos y cada uno de los riesgos, contingencias, pérdidas y daños recibidos y sufridos por BayWa r.e., sus subsidiarias, filiales, matrices, socios, accionistas, representantes legales, apoderados, empleados, agentes, proveedores, clientes, socios comerciales, subcontratistas y demás terceros relacionados (las “Personas Relacionadas”) relacionados con la adquisición de los Bienes o la prestación de los Servicios, por lo que el Cliente garantiza y se obliga a abstenerse de realizar y/o ejecutar cualquier tipo de acto u omisión que pudiera afectar a BayWa r.e. y/o a sus Personas Relacionadas o que puedan resultar en el incumplimiento o violación de cualquier ley aplicable.

El Cliente deberá mantener en paz y a salvo e indemnizar a BayWa r.e. y sus Personas Relacionadas, de cualquier pérdida que estos sufran en sus bienes o por daños personales derivados de actos u omisiones imputables al Cliente, a sus empleados, representantes legales, apoderados, socios, accionistas, socios comerciales, proveedores, prestadores, clientes y/o visitas, así como de cualquier responsabilidad civil, penal, administrativa, laboral, fiscal, aduanal, ambiental y comercial, reclamos, demandas, obligaciones, causales de demanda, alegatos, órdenes, pérdidas, disminuciones de valor, daños especiales, incidentales, directos o indirectos, punitivos, consecuenciales, ejemplares o cualquier otro  daño imprevisto, penalidades, costos y gastos incluyendo sin limitar, honorarios de abogados involucrados en la defensa de BayWa r.e. y sus Personas Relacionadas.

9. Notificaciones y Domicilios

Todas las comunicaciones, requerimientos, avisos, notificaciones, emplazamientos y actos judiciales o extrajudiciales que las Partes deban hacerse en relación con los presentes Términos y Condiciones, serán por escrito y se entregarán en los domicilios que se señalan a continuación, en cualquiera de las siguientes formas: (i) personalmente con acuse de recibo, (ii) mediante o en presencia de fedatario público, (iii) mediante correo electrónico a las direcciones de correo que se señalan a continuación, con acuse de recibo, o (iv) por cualquier otro medio en el que se deje constancia de la entrega fehaciente de la notificación en los siguientes domicilios:

BAYWA R.E.

Atención:

Domicilio: Carretera al CUCBA 1204, Int. 28-29, Colonia San Juan de Ocotán, Zapopan, Jalisco, México, C.P. 45019.
ventas.solarsystems(at)bywa-re.mx

EL CLIENTE

En el domicilio y Lugar de Entrega establecido en la Orden de Venta.

10. Obligaciones Fiscales 

Las Partes se comprometen y obligan a proporcionar, a solicitud de la contraria, cualquier documento necesario para comprobar el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, incluyendo, sin limitación, la opinión positiva de cumplimiento de obligaciones fiscales emitida por el Servicio de Administración Tributaria (SAT).

Asimismo, las Partes se obligan y aseguran que durante la vigencia de los presentes Términos y Condiciones no adquirirán ni emitirán facturas que amparen operaciones inexistentes, de conformidad con el artículo 69-B (sesenta y nueve, guion, letra “B”) del Código Fiscal de la Federación. De igual forma, se comprometen a monitorear de manera puntual y constante su contabilidad para efecto de poder detectar cualquier mal uso de sus sellos digitales por parte de sus representantes legales, apoderados, subordinados, directivos, prestadores de servicios, empleados, socios y accionistas, obligándose a notificar a la otra Parte en un plazo no mayor a 3 (tres) Días Hábiles sobre cualquier inconsistencia detectada conforme a la presente Cláusula.

11. Anticorrupción

Las Partes se comprometen a cumplir y se asegurarán que tanto las Partes como sus empleados:

a. Cumplan con todas las leyes contra la corrupción aplicables y no cometan ningún acto u omisión que cause o pueda causar que la otra Parte viole o cometa un delito de conformidad a todas las leyes aplicables relacionadas con la anticorrupción y soborno incluyendo sin limitación alguna, Ley General del Sistema Nacional Anticorrupción, Código Penal Federal,  Ley Contra las Prácticas Corruptas Extranjeras de Estados Unidos de América (Foreign Corrupt Practices Act), Ley Anti-Soborno del Reino Unido (UK Bribery Act), Convención Contra el Soborno de Funcionarios Públicos en Transacciones Internacionales de Negocios de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico, Convención de las Naciones Unidas Contra la Corrupción, Convención Interamericana Contra la Corrupción, así como cualquier otra ley aplicable en México o en el extranjero en relación con actos de corrupción y soborno (la “Regulación Anticorrupción”).

b. No entreguen ni ofrezcan entregar cosas de valor para o en beneficio de cualquier funcionario o empleado de una autoridad gubernamental para obtener o mantener un contrato, oportunidad de negocio u otro beneficio propio o del Cliente, o para influir en cualquier acto o decisión de esa persona en sus funciones oficiales.

c. No prometan, ofrezcan, entreguen o reciban sobornos, pagos, regalos, o gratificaciones, sean en efectivo o en especie, que tengan la intención de obtener o mantener una ventaja o beneficio para el Cliente, BayWa r.e. o cualquier tercero relacionado con ellos. 

d. Mantengan registros exactos y actualizados que indiquen todos los pasos que se necesitan cumplir con esta condición, y permitir a la otra parte inspeccionar los registros, según sea necesario.

e. Notifiquen de inmediato a BayWa r.e. de cualquier solicitud o demanda de cualquier ventaja financiera u otra, recibida y cualquier ventaja financiera u otra que da o tenga la intención de dar forma directa o indirecta en relación con los presentes Términos y Condiciones; y

f. Notifiquen a BayWa r.e., por escrito, de cualquier incumplimiento a las obligaciones contenidas en la presente cláusula dentro de un plazo que no exceda de 2 (dos) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que tuvieron conocimiento del acto de incumplimiento.

12. Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento al Terrorismo

Las Partes se comprometen a cumplir a llevar a cabo todos los actos necesarios para asegurarse que sus Personas Relacionadas cumplan con las disposiciones de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, su reglamento, sus Reglas de Carácter General, la Ley de Secreto Bancario de los Estados Unidos de América (Bank Secrecy Act), reformada por el Título III, Ley Nacional de Extinción de Dominio, la Ley General del Sistema Nacional de Seguridad Pública, la Orden Ejecutiva 13224 de los Estados Unidos de América (US Executive Order 13224), la Ley de Poderes Económicos por Emergencia Internacional (International Emergency Economics Powers Act), la Ley de Unión y Fortalecimiento de Estados Unidos de América Otorgando Herramientas Apropiadas y Requeridas para Interceptar y Obstruir el Terrorismo (the United and Strenghtening America by Providing Appropriate Tools Required to Intercept and Obstruct Terrorism (USA PATRIOT ACT, Act of 2001); la Ley Antiterrorismo y Pena de Muerte Efectiva de 1996 (Antiterrorism and Effective Death Penalty Act of 1996); la ley de Cooperación para el Desarrollo (the International Security and Development Act); las Normativas de las Sanciones de los Gobiernos de las Listas de Terrorismo (Terrorism List Governments Sanctions Regulations); y las Normativas de Sanciones para Organizaciones Terroristas Internacionales (Foreign Terrorist Organizations Sanctions Regulations) y todas las demás leyes aplicables en materia de prevención de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo que correspondan, sean nacionales o extranjeras (la “Regulación Antiterrorismo”).

Asimismo, se obligan a entregar toda la información o documentación solicitada por la otra Parte para que la otra se encuentre en posibilidad de cumplir con las disposiciones a su cargo bajo las leyes aplicables en México y en el extranjero de conformidad con lo estipulado en la presente Cláusula.

13. Derecho de Auditoría

El Cliente reconoce expresamente que BayWa r.e. tendrá en todo momento el derecho de revisar, mas no la obligación, en días y horas hábiles, a su propio costo, por medio de su personal o de personal subcontratado, la contabilidad y registros del Cliente con la finalidad de verificar que el Cliente: (i) no adquiera ni emita facturas que amparen operaciones inexistentes; (ii) no tenga operaciones ni proporcione recursos a organismos, entidades, organizaciones o personas relacionadas o dedicadas a cometer, financiar o planear actos terroristas, delitos considerados como delincuencia organizada y/o actividades ilícitas; (iii) no reciba recursos económicos de organismos, entidades, organizaciones o personas relacionadas o dedicadas a cometer, financiar o planear actos terroristas, delitos considerados como delincuencia organizada y/o actividades ilícitas; y (iv) no otorgue sobornos, dadivas, regalías, o cualquier otro acto que pueda ser considerado como corrupción, a servidores públicos de cualquier entidad, organismo y nivel de gobierno mexicano o extranjero, con la finalidad de obtener algún beneficio inmediato o futuro.

Toda la información que se derive de este derecho de auditoría será estrictamente confidencial, por lo que será mantenida por BayWa r.e. bajo este carácter y, única y exclusivamente, tendrá los propósitos especificados en los presentes Términos y Condiciones.

14. Responsabilidad por Delitos

El Cliente se compromete y obliga en mantener a BayWa r.e. y sus Personas Relacionadas, en paz y a salvo y a indemnizarlos de todos y cualesquier daño, pérdida o perjuicio que puedan o pudieran derivar de cualquier reclamación por la mención del Cliente y/o sus Personas Relacionadas en la Lista de Nacionales Especialmente Designados de la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América (Office of Foreign Assets Control of the United States Department of the Treasury – OFAC), la Lista de Nacionales Especialmente Designados y Otras Personas Bloqueadas (incluidos los terroristas y narcotraficantes), la lista de personas, grupos y entidades sujetas a los artículos 2 (dos), 3 (tres) y 4 (cuatro) de la Posición Común 2001/931 / PESC sobre la aplicación de medidas específicas para combatir el terrorismo del Consejo de la Unión Europea, las listas públicas del Grupo de Acción Financiera (FATF, por sus siglas en inglés) (o Groupe d'Action Financière), y las publicadas por la Unidad de Inteligencia Financiera del SAT y/o la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, incluidas las listas previstas en el artículo 69-B (sesenta y nueve, guion, letra “B”) del Código Fiscal de la Federación y listas de sujetos restringidos similares, incluidas las mantenidas por otros gobiernos de conformidad con las sanciones comerciales o financieras de las Naciones Unidas, regionales o nacionales (las “Listas Negras”) y/o por reclamación por delitos cometidos por el Cliente y/o sus Personas Relacionadas y del incumplimiento de las disposiciones penales aplicables en México,  , incluyendo las establecidas en la Ley Nacional de Extinción de Dominio, la Convención de las Naciones Unidas contra la Delincuencia Organizada Transnacional, la Convención de las Naciones Unidas Contra la Corrupción, la Convención de las Naciones Unidas contra el Tráfico Ilícito de Estupefacientes y Sustancias Sicotrópicas, la Regulación Anticorrupción y la Regulación Antiterrorismo, y demás instrumentos nacionales e internacionales vinculantes para México. Por lo que, si se le imputa responsabilidad alguna a BayWa r.e. y/o sus Personas Relacionadas, el Cliente se obliga a mantenerlos libre de toda responsabilidad, asumiéndola como suya o propia y a restituirle los gastos y costos en que BayWa r.e. y/o sus Personas Relacionadas hubieran tenido que incurrir en relación con su defensa (incluyendo gastos y honorarios de abogados).

15. Aviso de Privacidad

Las Partes reconocen que derivado de las obligaciones contenidas en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares, el Reglamento de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y los Lineamientos del Aviso de Privacidad, BayWa r.e. ha puesto a disposición del Cliente su Aviso de Privacidad. El otorgamiento de los datos personales del titular a BayWa r.e. es signo inequívoco de la aceptación del Aviso de Privacidad. El Aviso de Privacidad y sus modificaciones pueden ser consultados en la página de internet de BayWa r.e. solar-distribution.BayWa-re.mx/es/politica-de-privacidad. Asimismo, BayWa r.e. manifiesta que el titular de los datos personales podrá hacer valer sus derechos de Acceso, Rectificación, Cancelación y Oposición con una simple comunicación por escrito al Encargado conforme a lo establecido en el Aviso de Privacidad. 

En caso de que el titular considere que su derecho a la protección de datos personales ha sido vulnerado de alguna manera, le asiste el derecho de acudir ante el Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a la Información y Protección de Datos Personales para solicitar la protección de datos personales. Asimismo, BayWa r.e. informa que para mayor información el titular puede acceder al sitio web: https://home.inai.org.mx/ .

16. Propiedad Industrial

Con la suscripción de los presentes Términos y Condiciones, el Cliente reconoce que aquellas marcas, invenciones, patentes, derechos de autor, diseños industriales, modelos de utilidad, avisos comerciales, denominaciones de origen, imagen comercial (trade dress), esquemas de trazado de circuitos integrados, nombres comerciales, emblemas, logotipos, gráficos, secretos industriales, conocimientos técnicos (Know-how), manuales, incluyendo sus registros o aplicaciones registrados, registrables o en trámite de registro definidos como propiedad intelectual o industrial conforme a las leyes aplicables (la “Propiedad Industrial”) o cualquier material susceptible de protección bajo la legislación nacional o internacional aplicable de Propiedad Industrial, creados, otorgados, comisionados o registrados en favor de BayWa r.e. y/o sus Personas Relacionados, son propiedad exclusiva de BayWa r.e. y/o sus Personas Relacionados, por lo que el Cliente acepta que no ejercerá derecho alguno sobre tales materiales.

El Cliente garantiza que tanto él, como sus Personas Relacionadas, no realizarán acción alguna que pueda ocasionar perjuicios a los derechos de BayWa r.e. y/o sus Personas Relacionados sobre Propiedad Industrial o cualquier material susceptible de protección bajo las normas de derechos de autor o propiedad industrial aplicables en México y en el extranjero, creados, otorgados, comisionados, registrados y/o solicitados por BayWa r.e. y/o sus Personas Relacionados, ni realizará acciones de registro u otras conductas que puedan lesionar los intereses y derechos de BayWa r.e. y/o sus Personas Relacionados respecto de dichos privilegios en México ni en el extranjero.

Tanto el Cliente como sus Personas Relacionadas no usarán ninguna la Propiedad Industrial o cualquier material susceptible de protección bajo las normas de propiedad intelectual o industrial aplicables en México o en el extranjero, creados por, otorgados a, registrados por y/o solicitados por BayWa r.e. y/o sus Personas Relacionados sin la autorización previa y escrita de BayWa r.e. y/o sus Personas Relacionados. El Cliente no está autorizado para llevar a cabo actos tendientes a la práctica de la ingeniería inversa (Reverse Engineering) o analizar cualquier producto o proceso de secreto industrial.

Todas las exigencias de esta cláusula persistirán tras la extinción o expiración de la relación entre las Partes.

17. Información Confidencial

El cliente reconoce que el BayWa r.e. ejerce el control legal con carácter de confidencial de la siguiente información que le representa obtener y mantener una ventaja competitiva o económica frente a terceros en la realización de sus actividades económicas y respecto de la cual reconoce que ha adoptado los medios y sistemas suficientes para preservar su confidencialidad y el acceso restringido a la misma, toda aquella información oral o escrita contenida en las Órdenes de Venta, estos Términos y Condiciones, documentos, planos, cotizaciones, pedidos, listas de precios que se identifiquen mediante leyendas o marcas de agua que hagan referencia a su confidencialidad, así como aquella información y documentación relacionada en cualquier forma con el vínculo comercial que une a las Partes, incluyendo sin limitar la siguiente información: (a) cualquier información técnica o de negocios, conocimientos (know-how) e invenciones que sean patentables o no, incluyendo en forma enunciativa más no limitativa las fórmulas, listas de precios, relaciones de clientes, listas de proveedores, diagramas, planos, notas, dibujos, modelos, prototipos, especificaciones, manuales, memorandos, estrategias y políticas comerciales, contratos, trabajos en proceso de preparación, planeación de productos y servicios, comunicaciones entre las Partes, derechos de propiedad intelectual, industrial, sistemas y/o procesos de operación, negocios o asuntos financieros, operaciones y controles internos, procedimientos de seguridad, reportes y programas computacionales proporcionados a, o los que se dé acceso a cualquier Parte; (b) toda aquella información que sea revelada o entregada entre las Partes con indicación expresa de su carácter confidencial, o aquella a la que tenga acceso con dicha calidad; (c) aquella información que derive del desarrollo de técnicas de producción de productos nuevos susceptibles de ser patentados o comercializados en cualquier forma por BayWa r.e.; (d) cualquier información que no sea del dominio público, con la cual alguna de las Partes reciba algún beneficio precisamente por ser desconocida por terceras personas; (e) aquella información relacionada con el negocio de las Partes o cualquier tercero con el que éstos tengan una relación comercial o industrial, incluyendo sus procesos, métodos y formas de producción, distribución y comercialización de sus productos y servicios; (f) aquella información que pueda ser considerada como información confidencial conforme a las leyes aplicables; esta información podrá constar en documentos, medios electrónicos o magnéticos, discos ópticos, microfilmes, películas o en cualquier otro medio conocido o por conocerse (la “Información Confidencial”). Las Partes convienen que durante el tiempo que las Partes tengan una relación y por 10 (diez) años en forma posterior a ello, por lo que el Cliente se compromete y obliga expresamente a: (i) mantener secreta, confidencial, e inviolable la Información Confidencial, y a no divulgar, revelar ni transmitir por ningún medio ni en forma alguna la Información Confidencial; (ii) utilizar la Información Confidencial exclusivamente para efectos del cumplimiento de las Órdenes de Venta y cualquier otro acuerdo o contrato que tengan las Partes, y en beneficio de BayWa r.e. o cualquier tercero con el que éstos tengan una relación comercial o industrial; (iii) no usar por ningún medio ni en forma alguna la Información Confidencial para beneficio propio o de terceros, o en perjuicio de BayWa r.e. o cualquier tercero con el que estos tengan una relación comercial o industrial; (iv) no realizar, directa o indirectamente, ni causar, ni permitir actos u omisiones que pudiesen afectar en cualquier forma los intereses económicos de BayWa r.e. o cualquier tercero con el que éstos tengan una relación comercial o industrial; (v) no usar ni disponer de la Información Confidencial en perjuicio de los intereses económicos de Bay Wa r.e. o cualquier tercero con el que éstos tengan una relación comercial o industrial, o en beneficio del Cliente o de terceros que no estuvieren expresamente autorizados por BayWa r.e.; (vi) no copiar, registrar, publicar o reproducir en forma alguna la Información Confidencial, ni a extraer por cualquier medio la misma del lugar en el que se encuentre; y (vii) no registrar, causar, ni intentar el registro en nombre propio o de terceros de ningún derecho de Propiedad Industrial e intelectual derivado o que pudiese derivarse de la Información Confidencial, incluyendo en forma enunciativa más no limitativa el registro de invenciones, diseños y dibujos industriales, marcas y nombres comerciales propiedad de BayWa r.e.

En caso de existir duda en cuanto a si alguna información es considerada como Información Confidencial y, por lo tanto, si ésta se encuentra sujeta a los presentes Términos y Condiciones, las Partes deberán de tratar dicha información como confidencial. Adicionalmente, BayWa r.e. se compromete y obliga a tomar las medidas y acciones necesarias para que sus Personas Relacionadas y demás personas con las que mantenga una relación se obliguen a mantener como confidencial la Información Confidencial de BayWa r.e., a la que por cualquier causa pudiesen haber tenido acceso o conocimiento.

De conformidad con lo establecido en el Código Penal Federal, la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial, la Ley Federal del Derecho de Autor, sus reglamentos y demás relativos y las leyes aplicables, las Partes reconocen y aceptan que en el evento de que por cualquier causa o motivo, falten parcial o totalmente con el cumplimiento de sus obligaciones de confidencialidad bajo las Órdenes de Venta o los presentes Términos y Condiciones o los convenios celebrados entre las Partes no cumpla estas en la forma convenida, será acreedora a las penas, sanciones, indemnizaciones y responsabilidades civiles, mercantiles, administrativas y penales por los daños, gastos, pérdidas y perjuicios que sufran en cualquier forma la otra Parte, sus Partes Relacionadas o cualquier tercero con el que estos tengan una relación comercial o industrial. Las Partes aceptan que la restricción anterior no aplicará en los siguientes casos: (i) si la información considerada como confidencial pasa a ser del dominio público, antes o después de la suscripción y aceptación de los presentes Términos y Condiciones por causas ajenas a cualquiera de las Partes; (ii) si la información es divulgada a una de las Partes por un tercero quien no viole confidencialidad alguna derivada de las Órdenes de Venta y los presentes Términos y Condiciones. Esta obligación subsistirá aún después de haber terminada la vigencia de las Órdenes de Venta; o (iii) si la información es solicitada por cualquier autoridad gubernamental mediante el mandamiento judicial que corresponda, siempre y cuando se dé aviso previo y por escrito a BayWa r.e.

Asimismo, las Partes convienen y aceptan en que la Información Confidencial es un activo esencial de las Partes o cualquier tercero con el que éstos tengan una relación comercial o industrial, y en consecuencia las Partes aceptan considerar dicha Información Confidencial como un “Secreto Industrial” y como “Información Reservada” en términos de la legislación penal y de propiedad industrial aplicable en México. Las obligaciones de confidencialidad establecidas en los presentes Términos y Condiciones serán aplicables durante la vigencia de cada una de las Órdenes de Venta, así como durante los 10 (diez) años posteriores al vencimiento o terminación de las mismas. En caso de que el Cliente incumpliera con lo establecido en la presente Cláusula deberá pagar a BayWa r.e. los daños y perjuicios derivados de su incumplimiento. No obstante, el Cliente se compromete y obliga a que las obligaciones de confidencialidad a que se refieren los presentes serán suscritas por sus representantes legales, apoderados, funcionarios, empleados y asesores o proveedores que requieran conocer la Información Confidencial.

18. Responsabilidades Laborales

Queda expresamente convenido que cada una de las Partes es y será en todo tiempo, el único y exclusivo patrón en sus relaciones con las personas que la apoyen en relación con el cumplimiento de las Órdenes de Venta y los presentes Términos y Condiciones, por lo tanto, responsable de todas las obligaciones emanadas de la relación laboral con este personal conforme a la Ley Federal del Trabajo, la Ley del Seguro Social e Instituto Nacional del Fondo para la Vivienda de los Trabajadores vigentes, sus reglamentos o cualquier otra ley, reglamento o documento aplicable (la “Legislación Laboral”).

Si el personal del Cliente presenta contra BayWa, r.e. y/o sus Partes Relacionadas cualquier queja, reclamación, juicio o demanda laboral, cada una de las Partes será responsable de asumir su propia representación y defensa a través de sus propios abogados, siendo responsabilidad del Cliente mantener a BayWa, r.e. y a sus Partes Relacionadas a salvo y sin daños de dichas reclamaciones. En caso de que BayWa r.e. se vea involucrado en cualquier conflicto o se vea afectado por el incumplimiento del Cliente a la Legislación Laboral, será responsabilidad del Cliente sacar en paz y a salvo a BayWa r.e. de dichas reclamaciones en términos de los presentes Términos y Condiciones.

Queda expresamente convenido que ninguna de las Partes podrá contratar a menores de edad para la entrega de los Bienes y/o la prestación de los Servicios, conforme a los artículos 22 (veintidós) y 22 bis (veintidós, bis) de la Ley Federal del Trabajo, ni obligar a terceros a prestar sus servicios en contra de su voluntad en actividades relacionadas con los Bienes, Servicios y/o las Órdenes de Venta.

Adicionalmente, las Partes adquieren el compromiso de promover la igualdad de oportunidades entre hombres y mujeres, personas con discapacidad y adultos mayores, de prevenir y erradicar cualquier tipo de discriminación para el acceso y desarrollo del empleo y de prevenir y erradicar cualquier tipo de hostigamiento, acoso y violencia sexual y laboral. En virtud de lo anterior, las Partes se obligan a no llevar a cabo prácticas discriminatorias en contra de cualquier empleado, aspirante a empleo, o cualquier entidad involucrada con el objeto de la relación que une a las Partes, entendiendo por discriminación toda distinción, exclusión o restricción que, basada en el origen étnico o nacional, sexo, edad, discapacidad, condición social o económica, condiciones de salud, embarazo, lengua, religión, opiniones, preferencias sexuales, afiliación sindical, estado civil o cualquier otra, tenga por efecto impedir o anular el reconocimiento o el ejercicio de los derechos y la igualdad real de oportunidades de las personas. También se entenderá como discriminación la xenofobia y el antisemitismo en cualquiera de sus manifestaciones. De igual forma cada una de las Partes deberá cumplir con las obligaciones y acciones previstas en la Norma Oficial Mexicana NOM-035-STPS-2018 para identificar, analizar y prevenir los factores de riesgo psicosocial, así como para promover un entorno organizacional favorable en sus centros de trabajo.

Será responsabilidad de cada una de las Partes hacerse cargo de sus respectivas relaciones colectivas de trabajo, particularmente de la celebración, legitimación o revisión de contratos colectivos con los sindicatos que determinen sus trabajadores. Las Partes manifiestan que garantizarán, en el manejo de sus relaciones colectivas, el respeto a los principios de libertad sindical y verdadera sindicación y negociación colectiva. En caso de que BayWa r.e. se vea involucrado en cualquier conflicto de carácter colectivo derivado del incumplimiento de obligaciones en la materia por parte del Cliente, será responsabilidad del Cliente sacar en paz y a salvo a BayWa r.e. de dichas reclamaciones en términos de los presentes Términos y Condiciones. De igual forma, las Partes se obligan y garantizan exigir a sus respectivos sindicatos y/o agremiaciones de trabajadores demostrar estar en cumplimiento con sus obligaciones fiscales, así como a tener los filtros suficientes para garantizar que los sindicatos con los que celebren contratos colectivos sean agremiaciones que no tengan vínculos con organizaciones dedicadas, ni se dediquen, a planear, organizar, cometer y/o financiar la comisión de cualesquiera de los delitos referidos en la Ley Nacional de Extinción de Dominio y en la Regulación Antiterrorismo.

19. Autonomía

Si cualquier Parte, acuerdo o disposición de los presentes Términos y Condiciones es declarada nula, ilegal, no susceptible de aplicación por ley, o es considerada en conflicto con las leyes aplicables, la validez de los mismos no se verá afectada, excepto por lo que aplique a la nulidad, ilegalidad o aplicación de dicha disposición en específico.

Los pactos, declaraciones y garantías del Cliente en virtud de estos Términos y Condiciones, o de cualquier Orden de Venta, seguirán vigentes tras cualquier entrega, inspección, pago o aceptación y tras la finalización, rescisión o cancelación de cualquier Orden de Venta.

20. Firmaspor medios electrónicos

Salvo que las Partes pacten lo contrario, las firmas transmitidas por cualquier medio electrónico tendrán el mismo efecto legal que las firmas originales. En la medida que lo permita la legislación mexicana vigente y de conformidad al artículo 89 bis (ochenta y nueve, bis) del Código de Comercio, las Partes acuerdan que no negarán efectos jurídicos, validez o fuerza vinculatoria a los Términos y Condiciones, aun y cuando el presente documento no contenga la firma autógrafa de las Partes, pues se entenderá que la Orden de Venta y la emisión de la factura correspondiente constituyen un mensaje de datos en términos del artículo 80 (ochenta) del Código de Comercio y bastará la ejecución de los actos tendientes al cumplimiento de su objeto, para que se perfeccione su consentimiento sobre el objeto de la Orden de Venta que corresponda.

21. Fuerza Mayor

Si cualquiera de las Partes se encuentra demorada, obstaculizada o limitada de buena fe para cumplir con algún término, obligación o acto requerido al amparo de las Órdenes de Venta o los presentes Términos y Condiciones por una causa de Fuerza Mayor (según dicho término se define más adelante), entonces el incumplimiento de ese término, obligación o acto será excusado durante el periodo en que la causa de Fuerza Mayor esté presente, y se tendrá el derecho de cumplir con ese término, obligación o acto dentro de los periodos de tiempo apropiados una vez que concluya el periodo que dure la causa de Fuerza Mayor, siempre y cuando la Parte afectada dé aviso a la otra Parte dentro de un plazo de 5 (cinco) días naturales contados a partir de la fecha en que se ocasionó la Fuerza Mayor.

Por “Fuerza Mayor” se entenderá a cualquier caso fortuito, acto de la naturaleza, o acto o hecho fuera del control de las Partes, incluyendo sin limitación siniestros naturales, deslaves, derrumbes, accidentes, inundaciones, explosiones, incendios, tormentas, ciclones, huracanes, sismos, caída de rayos, pandemias, brotes de virus, bacterias o enfermedades que afecten el curso ordinario de los negocios de las Partes, cambio en la economía nacional, devaluaciones de la moneda nacional, crisis económicas, invasiones, omisión u orden de autoridad gubernamental, judicial o administrativa o de cualquier otra naturaleza. Asimismo, las Partes quedarán exentas de responsabilidad por los actos realizados por autoridades, terceros y entidades públicas o privadas que pudiesen afectar a la otra Parte, siempre y cuando dichos actos no sean originados por algún incumplimiento o acto doloso imputable directamente a las Partes.

22. Interpretación

Para todo lo no previsto en los presentes Términos y Condiciones, serán aplicables los términos y condiciones acordados en las Órdenes de Venta y/o el contrato de suministro y prestación de servicios en su caso.

En caso de existir cualquier contradicción entre las Órdenes de Venta y las disposiciones de los presentes Términos y Condiciones y/o cualquier otro convenio, contrato o acuerdo accesorio, adicional, complementario o relacionado a los mismos, prevalecerán y regirán la relación entre las Partes aquellas disposiciones que beneficien en mayor medida a BayWa r.e. mutatis mutandi. Cualquier referencia en una Orden de Venta, en alguna cotización, pedido, o a otra comunicación previa no implica la aceptación de ningún término, condición o instrucción en la misma, sino que es únicamente para incorporar la descripción o las especificaciones de los bienes o servicios a ser suministrados al Cliente, y sólo en la medida en que dicha descripción o especificaciones no estén en conflicto con la descripción o las especificaciones señaladas en estos Términos y Condiciones.

23. Cesión

Las Partes acuerdan que BayWa r.e. podrá ceder o en cualquier forma transmitir sus derechos y obligaciones al amparo de las Órdenes de Venta o los presentes Términos y Condiciones, previa notificación por escrito al Cliente con por lo menos 15 (quince) días hábiles

de anticipación. Por otra parte, el Cliente no podrá ceder o transmitir en cualquier forma sus derechos u obligaciones al amparo de las Órdenes de Venta o los presentes Términos y Condiciones, salvo que cuente con la autorización de BayWa r.e. por escrito.

24. Solución de Controversias

Todas las disputas que surjan de o en relación con estos Términos y Condiciones serán resueltas de manera definitiva bajo el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional por uno o más árbitros designados de conformidad con dicho Reglamento. La sede del arbitraje será la ciudad de Guadalajara, Jalisco. El idioma será español. No obstante, todos los documentos, declaraciones escritas, informes y otras pruebas junto con todas las autoridades y demás pruebas legales cuyas fuentes estén en idioma inglés, podrán ser presentados, admitidos y ponderados en dicho idioma sin necesidad de traducción. Este contrato se regirá por las leyes de México.

25. Supletoriedad y Ley Aplicable 

Para todo lo no previsto en las Órdenes de Compra y los presentes Términos y Condiciones, y para su interpretación y regulación, las Partes señalan como legislación sustantiva aplicable y supletoria, las leyes federales o locales mexicanas, según sea aplicable.

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